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  福立旺向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书3-2-3 第一节 本次证券发行基本情况一、发行人基本情况（一）发行人基础信息企业名称：福立旺精密机电（中国）股份有限公司英文名称：Freewon China Co., Ltd. 注册资本：人民币17,335.00万元法定代表人：许惠钧成立日期：2006年5月18日，股份公司设立于2016年6月30日住所：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号邮政编码：215341 联系方式 传真号码 互联网 电子信箱：本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市（二）主营业务公司自成立以来一直专注于精密金属零部件的研发、制造和销售，主要为3C、汽车、电动工具等下游应用行业的客户提供精密金属零部件产品。

  在3C行业，公司为富士康、立讯精密、正崴、莫仕及福立旺向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书3-2-4 易力声等行业内有名的公司提供连接器零部件、精密弹簧、精密金属结构件等产品；在汽车零部件行业，公司为全世界汽车天窗有突出贡献的公司伟巴斯特、英纳法等提供汽车天窗驱动管件及部件、挡风网弹片、卷帘簧等产品；在电动工具行业，公司为全球电动工具有突出贡献的公司百得、牧田等提供各类精密弹簧、弹片、轴销件、车削件等产品。

  2、耐疲劳卷簧高效成型及检测技术公司自主开发的耐疲劳卷簧高效成型及检测技术，通过不断改良平面模、送线轮等模具并优化加工工序，调整送线的速度与时间、模座位移的距离与时间，在大量试验测试的基础上，开发出端头尺寸稳定、耐久性好的各式卷簧，实现了卷簧的全自动化制造及拉力、耐久性指标的全自动化检测。

  公司自主开发的高稳定性精密拉簧、压簧、扭簧成型及检测技术能使用压簧机、数控CNC加工设施对40微米～16毫米线径范围内的金属丝进行一次冷成形，成型能力范围优于行业正常线毫米，公司不断开发各式检测设备，并不断的提高检测设备的自动化水平，现已开发出长拉簧扭转寿命测试机、超360°扭转角扭簧测试机、拉簧曲线拉升寿命测试机、全自动扭簧测试拣选机等，通过全自动化检测技术保证产品的质量的稳定性。

  高稳定性精密拉簧、压簧、扭簧成型及检测技术能实现的相关技术参数如下表所示：外径公差旋绕比（倍）线材直径（毫米）可控公差（毫米） 3～8 0.2～0.5 ±0.05 0.5～1.0 ±0.10 1.0～2.0 ±0.15 2.0～3.0 ±0.20 4、高精密大吨位连续冲压成型技术传统的连续冲压无法实现高精密大吨位成型，冲裁过程中因送料定位不准、送料步距大、裁切过程振动大、料带易弯曲变形等客观因素，导致高精密产品成型难度大、冲头易损、产能效率低。

  公司经过多年研发，形成了高性能弹性连接器生产及检测技术，能轻松实现针轴、弹簧、针管等多个基本零件的自主设计、生产及组装，单零件自主加工使得组装成品的成本相比来说较低，精密度可控，质量更稳定可靠，其中针管加工长度公差能控制在15微米以内，针轴PIN组装长度公差能控制在50微米以内，力值精度能控制在10%以内，弹力阻抗能控制在12毫欧以内；球头PIN组装长度公差能控制在100微米以内，力值精度能控制在7%以内；双头PIN组装长度公差能控制在100微米以内，力值精度能控制在10%以内，其中尺寸及力值的工艺能力能够完全满足过程能力指数≥1.33。

  福立旺向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书3-2-10 10、高精密金刚石微细母线拉拔技术以太阳能硅片切割为例，使用电镀金刚石线切割，其主要原材料是金刚石母线，力求使用线径更细的金刚线切割，从而降造硅片所需的材料用量、提升切片良率、提升切割生产效率、降低固定资产投资成本。

  利用活套在拉拔过程中对每个卷筒之间产生一定的正拉力和反拉力，减小整体拉拔力度，减少拉丝模具的摩擦性，在拉拔过程中实现根据每道次张力杆的波动自动调节拉拔速度，在钢丝对压缩率的承受范围内，总的工艺压缩率不低于机械总的压缩率，无滑拉拔对任何一种工艺配模都能记忆性自动调节，实现更细规格钢丝拉拔过程中不断丝及圈形稳定。

  电池组各单体锂电池电极之间的连接有以下几种方式：一是单体锂电池铜铝电极采取了激光焊或超声波焊，由于铜铝电极焊接属于异种金属焊接，因此焊接困难，激光焊或超声波焊焊接点内阻大，铝极易脆，难以过载大于100A的电流，焊接效果差；二是单福立旺向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书3-2-11 体锂电池铜铝电极采用铝极转镍后锡焊，锡焊时会产生高达350℃的高温，锡焊时间持续15s以上，由于热传导会对电池电芯造成不可逆的损伤；三是单体锂电池铜铝电极采用铆接等连接方式，该方式存在铆接不牢靠的问题，易导致连接处连接电阻增大，过电流时产生发热现象，难以过载大电流。

  （四）研发水平报告期内，公司研发投入呈增加趋势，最重要的包含职工薪酬、材料费、折旧与摊销等，公司研发费用及占据营业收入的比例情况如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度研发费用合计7,999.53 6,057.024,157.07 福立旺向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书3-2-12 项目2022年度2021年度2020年度占据营业收入比例8.63% 8.34% 8.04% 公司一直将持续创新作为企业持续发展的原动力，注重技术团队培养。

  公司建立了一系列内部机制鼓励技术创新，对技术创新作了合理安排，最重要的包含以下几个方面：1、提升创新环境的具体安排公司在已有的研发基础上，不断加大对技术和新产品研发的资源投入，特别在多样化、自动化、智能化、柔性化、数字化和信息化方面，慢慢地加强公司的技术实力，提升公司在精密与超精密零部件加工成型领域的核心竞争力。

  公司在提升创新环境方面的规划与安排如下：公司推进研发中心建设，体系化、平台化拓展公司的科研能力，从材料应用开发、工艺开发、设备开发、应用开发等多个角度建立创新平台基础，通过研发设备和研发人员的增加，短期内加强在原材料质量检验、精密金属零部件性能测试、精密金属部件稳定性测试等方面能力，长期以增强公司精密零部件的设计研发能力、材料应用研发能力及工艺创新开发能力为目标，实现全流程自动化生产，综合提升公司在未来竞争力。

  注2：上述各指标的具体计算方式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=（负债总金额/资产总额）×100%；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；（5）存货周转率=经营成本/存货平均账面余额；（6）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

  2、净资产收益率和每股盈利报告期利润报告期间加权平均净资产收益率（%） 基本每股盈利（元/股） 稀释每股盈利（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润2022年度11.370.940.94 2021年度9.090.70.7 2020年度19.780.860.86 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2022年度9.070.750.75 2021年度8.340.650.65 2020年度19.060.830.83 3、非经常性损益明细表单位：万元项目2022年度2021年度2020年度非流动资产处置损益2.615.57 -11.31 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免2,190.34 - - 计入当期损益的政府补助（与企业业务紧密关联，依照国家统一标准定额或定量享受的政府救助除外） 585.77644.8544.76 债务重组损益104.49 - - 委托投资收益- - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融实物资产、衍生金融实物资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允市价变动损益，以及处置交易性金融实物资产、衍生金融实物资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益504.95556.86 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出88.08 -9.66 -57.67 其他符合非经常性损益定义的损益项目8.593.053.03 非经常性损益总额3,484.831,200.61478.8 减：所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 193.97175.5171.82 福立旺向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书3-2-15 归属于少数股东的非经常性损益12.2619.71 -0.32 归属于母企业所有者的非经常性损益3,278.611,005.40407.31 归属于母企业所有者的净利润16,194.9712,213.9111,155.93 扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润12,916.3711,208.5110,748.63 （六）发行人存在的主要风险1、和发行人相关的风险（1）经营风险1）3C类精密金属零部件业务对苹果企业存在一定依赖的风险公司于2017年度获得终端品牌苹果公司的供应商资格认证，为其提供精密金属零部件的开发，公司还通过获取富士康、立讯精密、莫仕、正崴、易力声等厂商的订单，最终将产品应用于苹果公司的产品。

  3、其他风险（1）募集资金投资项目相关的风险1）本次募投项目效益不达预期的风险这次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展的新趋势、市场环境、技术水平、客户的真实需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身就具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募投项目在实施后面临一定的市场风险。

  （五）募集资金投向本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额1南通精密金属零部件智能制造项目100,000.0070,000.00 合计100,000.0070,000.00 注：公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司开展新项目的议案》，拟在江苏省南通市投资人民币10亿元建设南通精密金属零部件智能制造项目，其中拟使用首次公开发行的超募资金11,987.97万元（截至2021年5月7日，含利息收入扣除银行手续费的净额和打理财产的产品投资收益），剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。

  三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况（一）保荐代表人汤鲁阳，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：传艺科技首次公开发行、苏试试验公开发行可转债、苏试试验非公开发行、传艺科技重大资产重组、传艺科技非公开发行、赛福天上市公司收购、高科石化上市公司收购、天准科技挂牌上市等，联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦，联系电话。

  方磊，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责或参与的项目主要有：万祥科技首次公开发行、中泰证券首次公开发行、江苏北人首次公开发行、南洋科技首次公开发行、华伍股份首次公开发行、保税科技非公开发行、宏昌电子发行股份购买资产、亿利洁能重大资产重组、南京银行非公开发行优先股等，联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦，联系电话。

  福立旺向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书3-2-23 四、保荐人和发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是不是真的存在可能会影响公正履行保荐职责情形的说明（一）本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控制股权的人、重要关联方股份情况经核查，截至2022年12月31日，保荐人、承销总干事和受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人565,405股，占发行人总股本的0.3262%，信用融券专户持有发行人135,900股，占发行人总股本的0.0784%，资产管理业务股票账户持有发行人22,975股，占发行人总股本的0.0133%；中信证券全资子公司合计持有发行人288,140股，占发行人总股本的0.1662%；中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人209,700股，占发行人总股本的0.1210%。

  （四）本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况经核查，截至2022年12月31日，本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

  三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；福立旺向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书3-2-25 （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；（九）中国证监会规定的其他事项。

  2019年11月，国家发改委发布《产业体系调整指导目录（2019年本）》，将“合金钢、不锈钢、耐候钢高强度紧固件、钛合金、铝合金紧固件和精密紧固件”列为鼓励发展产业，发行人汽车类精密金属零部件及电动工具类精密金属零部件主要材料为合金钢、不锈钢等，主要使用在于汽车天窗、电动工具内，起到支撑、紧固等作用，属于该鼓福立旺向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书3-2-27 励产业的范畴；将“新型粉末冶金零件：高密度（≥7.0克/立方厘米）、高精度、形状复杂结构件”列为鼓励发展产业，发行人掌握了金属粉末注射成型工艺，粉末冶金材料烧结密度为7.6～7.7克/立方厘米，为3C、医疗等下游应用领域提供高精度、形状复杂的粉末冶金结构件，如应用于无线降噪耳机内部的精密结构件产品、正在小批量验证的医疗器械零件等，属于该鼓励产业的范畴；将“可穿戴设备、智能机器人、智能家居”列为鼓励发展产业，公司3C类精密金属零部件最主要的细分应用领域为可穿戴设备，如应用于耳机、智能手表、VR眼镜等终端的零件，属于该鼓励产业的范畴。

  福立旺向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书3-2-29 第四节 对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排1、督促上市公司成立和执行信息公开披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度1、协助和督促上市公司成立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律和法规和上市规则的要求；2、确保上市公司及其控制股权的人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；3、督促上市公司积极回报投资者，建立完整并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度；4、持续关注上市公司对信息公开披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的执行情况。

  2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；2、关注主要原材料供应或者产品营销售卖出没出现重大不利变化；关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可情况；关注基本的产品研发进展；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；3、关注控制股权的人、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情况；4、核实上市公司重大风险披露是否线、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司依照上市规则规定履行核查、信息公开披露等义务1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公司依照交易所规定履行核查、信息公开披露等义务。

  4、对上市企业存在的可能严重影响企业或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告1、上市公司出现以下情形之一的，自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控制股权的人、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）有几率存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的另外的事项；2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。

  （以下无正文） 福立旺向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书3-2-30 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人：汤鲁阳 年 月 日方 磊 年 月 日项目协办人： 阮 元 年 月 日内核负责人： 朱 洁 年 月 日保荐业务负责人： 马 尧 年 月 日董事长、法定代表人： 张佑君 年 月 日中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日 目 录 声 明 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基础信息 （二）主营业务 （三）核心技术 1、高精密性异型簧成型技术 2、耐疲劳卷簧高效成型及检测技术 3、高稳定性精密拉簧、压簧、扭簧成型及检测技术 4、高精密大吨位连续冲压成型技术 5、异型金属驱动管总成生产及检测技术 6、高精密金属射出成型控制技术 7、高精密车铣复合加工技术 8、高性能弹性连接器生产及检测技术 9、多工艺组合连线、高精密金刚石微细母线、高精密微细钢丝扭转性能检验测试技术 12、电池包铜铝材软硬排焊接技术 13、金属旋压技术 （四）研发水平 1、提升创新环境的具体安排 2、提升研发团队创造新兴事物的能力的安排 3、保持研发方向紧跟技术前沿 （五）主要经营和财务数据及指标 1、主要财务指标 2、净资产收益率和每股盈利 3、非经常性损益明细表 （六）发行人存在的主要风险 1、和发行人相关的风险 2、与行业相关的风险 3、其他风险 二、这次发行情况 （一）本次发行的证券类型 （二）发行规模 （三）证券面值 （四）发行价格 （五）募集资金投向 （六）发行方式与发行对象 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 （二）项目协办人 （三）项目组其他成员 四、保荐人和发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是不是真的存在可能会影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控制股权的人、重要关联方股份情况 （二）发行人或其控制股权的人、重要关联方持有本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份情况 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 （四）本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况 （五）保荐人和发行人之间的其他关联关系 第二节 保荐人承诺事项 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、这次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 （二）股东大决策程序 二、发行人符合板块定位及国家产业政策 三、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 四、保荐人对本次证券上市的保荐结论 第四节 对公司持续督导期间的工作安排

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